E’ stato pubblicato, sulla Gazzetta Ufficiale n. 56 del 7 marzo 2023, il Decreto legislativo n. 19 del 2 marzo 2023, recante “Attuazione della direttiva (UE) 2019/2121 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 27 novembre 2019, che modifica la direttiva (UE) 2017/1132 per quanto riguarda le trasformazioni, le fusioni e le scissioni transfrontaliere“.
L’obiettivo della direttiva è quello di facilitare le trasformazioni, le fusioni e le scissioni transfrontaliere delle società dell’UE, eliminando gli ostacoli ingiustificati alla libertà di stabilimento nel mercato unico ed armonizzando le discipline dei diversi Paesi, così da rendere compatibili i vari ordinamenti mediante la previsione di livelli minimi di garanzia per soci, creditori e lavoratori.
La nuova normativa si applica non solo alle operazioni straordinarie transfrontaliere poste in essere entro i confini dell’Unione europea, ma anche alle operazioni internazionali alle quali partecipino o da cui risultino una o più società regolate dalla legge italiana e almeno una società regolata dalla legge di uno Stato non appartenente all’Ue.
Rileva, nell’ambito dell’art. 55 del citato decreto, una modifica al D. Lgs. 231/2001 e, segnatamente, all’art 25-ter comma 1. Il decreto, con la lettera “s-ter”, introduce il delitto di “false o omesse dichiarazioni per il rilascio del certificato preliminare previsto dalla normativa attuativa della direttiva (UE) 2019/2121, del Parlamento europeo e del Consiglio, del 27 novembre 2019”. Tale delitto è punito con la sanzione pecuniaria da centocinquanta a trecento quote.
Il Decreto Legislativo entra in vigore il 22 marzo 2023, tuttavia le disposizioni – ad eccezione di quanto previsto per l’art. 51 (Modifiche al codice civile) – avranno effetto a decorrere dal 3 luglio 2023 e si applicheranno alle operazioni transfrontaliere e internazionali nelle quali nessuna delle società partecipanti, alla medesima data, ha pubblicato il progetto.